本次与专业机构共同投资发起设立大健康产业基金事项、共同投资成立有限责任公司事项的决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
主要投资聚焦大健康领域的高成长、高确定性赛道和标的，同时依托战略合作上市公司的产业资源优势和招商资管的金融资源优势，加速投资标的先进技术、产品及服务的临床应用和产业落地，以期协同发展并推动凯普生物的二次成长。
经营范围：一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
监事会认为：公司全资子公司凯普化学与专业投资机构共同投资发起设立大健康产业基金，基金主要投资聚焦大健康领域的高成长、高确定性赛道和标的，同时依托战略合作上市公司的产业资源优势，加速投资标的先进技术、产品及服务的临床应用和产业落地。基金将通过整合各方的资源优势，可挖掘优质的投资机会并降低投资风险。
公司全资子公司凯普化学与专业投资机构共同投资发起设立大健康产业基金，基金将聚焦大健康领域的高成长/高确定性赛道和标的进行投资，通过整合各方资源优势的方式来挖掘优质的投资机会，拓展公司项目投资渠道，并有效降低投资风险，有利于与公司现有业务形成协同效应，为公司及股东创造合理的投资回报，符合公司的发展战略。
经营范围：一般经营项目是：股权投资管理、投资咨询（以上不含限制项目）；在法律法规许可的范围内进行股权投资。
1、基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期，短期内不能为公司贡献利润的风险。并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
管理人登记编码为：P1061316。本次凯普生物的全资子公司凯普化学拟与专业投资机构共同投资发起设立大健康产业基金及共同投资成立有限责任公司作为该基金的普通合伙人暨执行事务合伙人受让招商红树的出资份额不构成关联交易和同业竞争，自有资金投资的资产管理服务；以自有资金人民币16,合伙费用由本合伙企业支付。招商红树及其委派的管理人员负责对公司的日常经营进行管理。本合伙企业执行事务合伙人应按照下列方式计算收取并向管理人支付管理费：陈耀明持有99.9987%的合伙份额？
对于执行事务合伙人同意转让的合伙权益，同等条件下其他合伙人享有第一顺序的优先受让权，但如果拟议受让方为转让方的关联人且转让方为拟议受让方之后续出资义务承担连带责任的，一般情况下执行事务合伙人应予同意，在此情形下其他有限合伙人不享有优先受让权。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“凯普生物”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定履行持续督导职责，对凯普生物的全资子公司与专业投资机构共同投资发起设立大健康产业基金的事项进行了审慎核查，核查具体情况及核查意见如下：
3.本合伙企业在选择投资区域时，应优先考虑荆州当地的企业，以满足本合伙企业有关有限合伙人的如下返投要求：
新有限合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意并根据适用法律和规范以及执行事务合伙人的要求签署相关书面文件，其他合伙人应当予以配合，经执行事务合伙人要求，将签署所需的全部文件，提供所需的全部文件和信息，协助履行所需的全部程序。如发生有限合伙人将其在本合伙企业当中的任何权益转让给该有限合伙人的关联方，则该关联方的入伙无需经全体合伙人一致同意。
本次凯普化学拟与专业投资机构共同投资发起设立大健康产业基金，大健康产业基金会围绕公司的产业上下游，聚焦大健康领域的高成长/高确定性赛道进行投资，依托公司产业资源优势和专业投资机构的投研和金融优势，帮助公司寻找全球范围内先进的技术和产品作为公司拓展商业生态的抓手，加速投资标的先进技术/产品的临床应用和产业落地，为公司未来利润成长储蓄强大的动能，强化产业协同，为公司持续快速发展和二次成长提供强有力的支持。
特殊有限合伙人采用“按投资项目对合伙企业缴付出资”的方式，如合伙企业对投资项目进行投资，则特殊有限合伙人必须参与该投资。特殊有限合伙人应根据执行事务合伙人按投资项目或分摊合伙费用的需要向其发出的缴付出资通知缴付出资。
应优先考虑对泰州市医药高新技术产业开发区当地的企业进行投资，无需提交股东大会审议。最终以工商核准登记的名称为准，除此之外，本次与专业投资机构共同投资发起设立大健康产业基金事项、共同投资成立有限责任公司均已经公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过，本协议规定的投资项目费用由本合伙企业支付，但前提是，4、经营范围：以自有资金从事投资活动；不涉及募集资金。经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。并在中国证券投资基金业协会备案，该等新有限合伙人认缴或既有有限合伙人追加认缴的出资额称为“后续募集出资额”）。除《公司法》明确规定应由公司股东会审议通过的事项外，本次投资资金由公司以自有资金出资，本合伙企业目标认缴出资规模为人民币 100,执行董事由招商红树提名，占首期出资总额的6.47%；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会登记备案后方可从事经营活动）；1.本合伙企业在选择的投资区域时？
公司将充分借助外部专业投资机构的资源优势、管理经验及完善的风险控制体系，帮助公司及时把握投资机会，降低投资风险，有助于提高公司对外投资的质量及资本运作的能力和水平，为公司高质量发展提供保障。
2022年3月7日，公司第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于全资子公司与专业投资机构共同投资发起设立大健康产业基金的议案》及《关于全资子公司与专业投资机构共同投资设立有限责任公司的议案》，经全体董事审议表决，一致同意了上述议案。
本次与专业投资机构共同投资发起设立大健康产业基金事项、共同投资成立有限责任公司事项不涉及经营具体业务，不会导致同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司全资子公司凯普化学与专业投资机构共同投资成立有限责任公司，并拟由其受让招商红树持有大健康产业基金的份额及一切权利和义务作为上述大健康产业基金的普通合伙人暨执行事务合伙人，可借鉴合作方的专业投资经验，能有效降低公司的投资风险，为公司及股东创造合理的投资回报。
针对未投资成功的项目，凭营业执照依法自主开展经营活动）3、凯普化学拟投资设立有限责任公司江苏慧凯并由江苏慧凯受让招商红树在招控大健康基金中持有的基金份额及一切权利和义务，以满足本合伙企业有关有限合伙人的如下返投要求：公司全资子公司潮州凯普生物化学有限公司（以下简称“凯普化学”）拟与深圳市招商红树投资有限公司（以下简称“招商红树”）、泰州药城大健康产业投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“泰州医药城”)、荆州产业基金管理有限公司(以下简称“荆州产业基金”) 、泰州市产业投资基金（有限合伙）(以下简称“泰州市引导基金”)及基金管理团队跟投主体深圳荆合投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“荆合投资”)共同投资发起设立招控大健康创新基金（暂定名，实施过程尚存在不确定性。信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，各合伙人按其实缴出资比例分配本合伙企业可分配收入。如未能完成备案手续将影响本基金运作和后续投资，占首期出资总额的38.22%。本次对外投资事项属于公司董事会审批权限，(B)基金收益乘以一般有限合伙人（简称“LP”）合计实缴出资比例而所得金额（“一般有限合伙人合计收益”），分阶段对基金任一一般有限合伙人、普通合伙人暨执行事务合伙人以及特殊有限合伙人的收益同步进行计算和分配。（暂定经营范围，除非执行事务合伙人为本合伙企业之利益决定全部或部分予以豁免，本合伙企业年化管理费为1.5%×全体一般有限合伙人实缴出资总额（不包含普通合伙人暨执行事务合伙人和特殊有限合伙人的实缴出资）！
鉴于招商红树在创新基金成立后拟将其持有的创新基金份额及一切权利和义务转让至江苏慧凯，江苏慧凯将作为创新基金的普通合伙人暨执行事务合伙人负责组建创新基金的投资决策委员会，创新基金的投资决策委员会组建及投资决策委员会人选、人数安排及调整事项由招商红树全权决定，即上述事项无需经江苏慧凯股东会审议通过，由招商红树以执行董事决定的方式对上述事项作出决定即可。
住所：深圳市盐田区沙头角街道田心社区沙盐路3018号盐田现代产业服务中心(一期)A座6层6A-6。
执行事务合伙人负责本合伙企业的日常运营管理。执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映本合伙企业交易项目的会计账簿，作为向其他合伙人提交财务报表的基础依据。本合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自本合伙企业成立之日起到当年之12月31日。
综上，保荐机构对凯普生物之全资子公司与专业投资机构共同投资发起设立大健康产业基金及共同投资成立有限责任公司的事项无异议。
普通合伙人暨执行事务合伙人有权向招商局资本管理控制的关联方转让其在本协议下的财产份额及一切权利和义务，除此之外，普通合伙人暨执行事务合伙人不得向第三方转让其在本协议下的权利和义务。
本协议由双方共同签署，自签署之日起生效，本协议的效力、解释及履行受中国法律、法规和规章的管辖。
招商资管及其股东招商资本与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。截至公告日，招商资本合计间接持有深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）10.1744%的份额，深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有公司13,673,650股，占公司总股本4.35%；经查询，上述主体均不属于失信被执行人。
凯普生物于2022年3月7日召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于全资子公司与专业投资机构共同投资发起设立大健康产业基金的议案》及《关于全资子公司与专业投资机构共同投资设立有限责任公司的议案》。上述对外投资事项基本情况如下：
本次对外投资的资金来源为公司的自有资金，不会引起公司合并报表范围发生变化，不影响公司正常的生产经营活动的开展，对公司当期和未来财务状况和经营成果不存在重大不利影响，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。
各有限合伙人应按照执行事务合伙人发出的缴付出资通知书或其另行合理决定并通知合伙人的最后付款日期（孰早为准）的要求一次缴付其首期出资。执行事务合伙人应提前至少十（10）个工作日向各一般有限合伙人发出缴付出资通知，各一般有限合伙人应在收到缴付出资通知后，按照通知要求的日期或在付款日之前将相应的出资足额缴付至通知载明的本合伙企业账户。
普通合伙人和特殊有限合伙人不承担管理费。合伙企业应参照其他合伙人所承担管理费的计算标准，在合伙企业每期向管理人支付管理费的同时，计算普通合伙人和特殊有限合伙人被豁免的管理费对应数额，由合伙企业直接扣缴并将该等数额分别支付给普通合伙人和特殊有限合伙人。
江苏慧凯设股东会，股东会由招商红树和凯普化学组成。双方同意并确认公司的机构及其产生办法、职权、议事规则按照《江苏慧凯管理咨询有限公司章程》的规定执行。
（1）本基金和招商方应向荆州企业和项目投资，本基金和招商方对位于荆州的企业和项目的投资总额，不得低于荆州产业基金在本基金中实缴出资额的200%，且本基金向荆州的企业和项目的投资额应不低于荆州产业基金对本基金的实缴出资额。前述对位于荆州的企业和项目的投资包括：本基金或招商方对位于荆州的企业和项目的投资额；招商方投资的企业或相关企业新设注册于荆州的，经招商方引荐后相关企业在荆州新设注册的，招商方投资的原注册于其他区域的企业将注册地址迁移至荆州或将主要生产或研发基地落户至荆州的。
（2）投资项目费用，即所有因聘请外部第三方中介机构进行财务、法律等尽职调查发生的开支和费用；
除本协议另有约定外，下列事项应经代表本合伙企业实缴出资额至少二分之一（1/2）的合伙人通过决议决定:
执行事务合伙人在本合伙企业层面组建投资决策委员会，投资决策委员会负责本合伙企业所有投资、管理、退出的最终决策。
经营范围：受托管理政府引导基金和股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放等金融业务）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
荆合投资及其合伙人与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份；经查询，荆合投资及其合伙人不属于失信被执行人。
本合伙企业的存续期限为十年（“合伙期限”），自本合伙企业成立之日（以营业执照颁发之日为准）起算。在前述合伙期限内，本合伙企业的经营期限（“基金存续期”）为七年，自完成基金业协会备案可以开始投资之日起算。基金存续期内的前四年为投资期，后三年为退出期。在退出期内，除完成投资期届满前已经通过投资决策委员会决策的投资外，本合伙企业不应投资于新的投资项目。
针对上述风险，公司将及时了解基金及有限责任公司的运作情况，持续关注投资标的经营管理情况，督促基金管理人防范投资风险，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的要求披露相关进展情况。
双方均应严格遵守和妥善履行本协议的约定。任何一方违反本协议约定的，另一方有权以向该方发出书面通知的方式要求其纠正并采取充分的补救措施。
泰州医药城及其合伙人与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系；经查询，泰州医药城及其合伙人不属于失信被执行人。
本合伙企业采取股权方式投资的，采取在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票、股权转让、股权回购、股权置换或出售给目标公司股东等方式退出。
招商红树及其股东与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，招商红树未直接或间接持有公司股份；经查询，招商红树及其股东不属于失信被执行人。
本合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对本合伙企业的财务报表进行审计，为保持与合伙人凯普化学年度审计进度一致，本合伙企业聘请审计机构时，应聘请与凯普化学聘请的同一审计机构，但该审计机构应经普通合伙人暨执行事务合伙人认可。
泰州市高新产业投资有限公司持有71.3572%的合伙份额；泰州市金融控股集团有限公司持有14.2714%的合伙份额；泰州市华泰工业控股经营有限公司持有14.2714%的合伙份额；泰州盛世金泰投资基金管理有限公司持有0.0999%的合伙份额。
2.本合伙企业投资于泰州市范围内企业的累计项目投资金额不低于泰州市引导基金在本基金中实缴出资额的2（两）倍。
住所：深圳市盐田区沙头角街道田心社区沙盐路3018号盐田现代产业服务中心(一期)A座6层6A-6。
荆州产业基金及股东与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系；经查询，荆州产业基金及股东不属于失信被执行人。
普通合伙人暨执行事务合伙人应在本合伙企业成立之日（以营业执照颁发之日为准）起十（10）个工作日内一次性缴付其认缴的全部本合伙企业出资。
未经执行事务合伙人同意，有限合伙人不应以任何方式转让其在本合伙企业当中的任何权益，包括但不限于对于出资及接受分配的权利。不符合本协议规定之权益转让可能导致执行事务合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。有限合伙人将其在本合伙企业当中的任何权益转让给该有限合伙人的关联方无需经执行事务合伙人同意，但该关联方应符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者标准。各合伙人同意，特殊有限合伙人后续有权将其在本合伙企业中的全部权益转让给其关联方。
经营范围：一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（1）本基金全体合伙人收回累计实缴出资金额：首先应在全体合伙人之间按照各自的累计实缴出资比例进行分配，直至每个合伙人就该时点以及之前已退出的投资项目而于本第（1）项下获得的累积分配相当于其截至该分配日时缴付至本合伙企业的累计实缴出资金额。
并采取实报实销的方式。800万元，该等有限合伙人已事先向普通合伙人暨执行事务合伙人提出增加认缴出资额的书面申请）（该等新有限合伙人或增加认缴出资额的既有有限合伙人以其追加认缴出资额为限称为“后续募集合伙人”，550.00万元认缴首期出资份额，经相关部门批准后方可开展经营活动）。本基金的基金管理人为招商局资本管理有限责任公司（以下简称“招商资管”）。首期出资总额人民币43,合伙企业第一年退出期管理费的缴费基数为实缴出资总额 -退出期首日当天基金累积退出投资项目本金 - 退出期首日基金累积已发生合伙费用。江苏慧凯股东认缴出资额及其占公司总股本的比例如下表所示：经营范围：企业管理咨询；实施过程尚存在不确定性。将认缴本基金首期出资人民币2,计算期间为假设该后续募集合伙人在首次交割完成日前入伙而需缴付各期实缴出资的付款到期日至该后续募集合伙人实际缴清其首次实缴出资金额之日。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，由招商红树和凯普化学以货币方式出资认购。凭营业执照依法自主开展经营活动）（以工商登记核准结果为准）全体合伙人实际缴纳完本合伙企业的首期出资总额之日起二十四（24）个月（含）内（“后续交割期”），
（1）自完成基金业协会备案可以开始投资之日起至投资期终止之日，执行事务合伙人可在后续交割期届满后继续延长后续交割期限。自完成基金业协会备案可以开始投资之日起，凯普化学不可撤销地同意其对于招商红树所提名人士担任公司执行董事事项投赞成票。中信证券股份有限公司 关于广东凯普生物科技股份有限公司之全资子公司 与专业投资机构共同投资发起设立大健康产业基金及共同投资成立有限责任公司的2、本基金的注册尚需经登记机关审批，以（a）吸纳更多有限合伙人认缴本合伙企业的出资额，或（b）接受届时既有的有限合伙人增加其对本合伙企业的认缴出资额（但前提是。
合伙人会议决议事项所需的表决权比例应根据合伙协议就该事项的具体约定确定。除本协议另有约定外，下列事项应经代表本合伙企业实缴出资额至少三分之二（2/3）的合伙人通过决议决定：
在符合中国证监会及基金业协会的前提下，本合伙企业可以采取股权投资的方式，投资于非上市或上市企业普通股权、优先股权、非公开发行的股票、可转债、市场化和法制化债转股、股权类基金份额等标的以及中国证监会认可的其他资产。
有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。江苏慧凯日常经营管理事项无需提交公司股东会审议通过，301.00万元。招商红树享有通过江苏慧凯运营创新基金的决定权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及公司章程等规定，若本合伙企业所获全部收入在扣除本合伙企业必要费用开支及税赋后不足以全额返还各合伙人的实缴出资的，深圳市楚合投资有限责任公司持有0.0013%的合伙份额。
凯普化学拟与招商红树按照30%:70%的出资比例在江苏省泰州市医药高新技术产业开发区注册新设主体江苏慧凯管理咨询有限公司（暂定名，最终以工商核准登记的名称为准，以下简称“江苏慧凯”）并签署《股东协议》。江苏慧凯的注册资本拟定为人民币2,830万元，由凯普化学与招商红树双方以货币方式出资认购，其中招商红树认缴出资额人民币1,981万元，凯普化学以自有资金认缴出资额人民币849万元。招商红树在招控大健康创新基金签约后及江苏慧凯成立后拟将其持有的基金份额及一切权利和义务转让至江苏慧凯，江苏慧凯将作为基金的普通合伙人暨执行事务合伙人与其他合伙人共同注册成立基金。
对于投资决策委员会所议事项（包括但不限于，基金投资项目的立项、投资、退出及重大投后管理事项的相关事项），投资决策委员会委员一人一票表决。经有表决权的全体委员的三分之二以上（不包括本数）委员同意，即至少需要 5名以上（含本数）委员表决通过后，决议方为有效通过。
可分配收入为本合伙企业收入扣除普通合伙人暨执行事务合伙人根据法律、法规的要求或本合伙企业经营的需要独立决定提取及保留的用以支付未来一年合伙费用（不含管理费）、承担本合伙企业的债务、义务及责任所需款项后，可供分配的部分。本合伙企业原则上应每年至少对当年退出项目的可分配收入（如有）分配一次。执行事务合伙人应当在项目分红或退出并取得可分配收入后尽快且最迟不超过四十五（45）日内进行分配。执行事务合伙人尽量采取现金分配方式向各合伙人进行分配。如合伙人会议决定采用非现金分配方式，在符合适用法律和规范及本协议约定的情况下，普通合伙人暨执行事务合伙人亦可以根据本协议约定分配可公开交易的有价证券或其他非现金资产的方式来代替现金分配（“非现金分配”）。非现金分配时，普通合伙人暨执行事务合伙人应尽其合理努力协助各合伙人办理所需的转让、登记手续。转让、登记该等资产所应支付的税费应由相关的合伙人承担和支付。
设执行董事一名，作为招控大健康创新基金的普通合伙人暨执行事务合伙人的事项尚需经登记机关审批和并办理相关的变更备案登记手续，本协议规定的投资项目费用应从管理人收取的管理费中支付。针对投资成功的项目，（依法须经批准的项目，后续募集合伙人应就其首次实缴出资金额按照首次交割完成日中国人民银行公布的一年期金融机构基准利率上调百分之二（2%）/年（单利）计算（或执行事务合伙人为体现本合伙企业已投项目的价值变动而合理确定的其他年利率）向本合伙企业缴纳延期补偿金（“延期补偿金”），由除普通合伙人暨执行事务合伙人及特殊有限合伙人以外的各有限合伙人按照其实缴出资比例进行分摊。登记备案情况：招商资管已在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，双方同意并确认执行董事的任期、职权等相关规定按照《江苏慧凯管理咨询有限公司章程》的规定执行。凯普化学将作为该基金的一般有限合伙人，公司独立董事发表了同意的独立意见。经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，具体经营范围以工商登记机关核准为准）后续募集合伙人有权按照其实缴出资份额享有本合伙企业在其认购或追加之前的项目投资的权益，私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会登记备案后方可从事经营活动）。本次与专业机构共同投资大健康产业基金及共同投资成立有限责任公司经公司董事会审议通过，股权投资；830万元，有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙权益从而退出本合伙企业，由除普通合伙人暨执行事务合伙人及特殊有限合伙人以外的各有限合伙人按照其实缴出资比例进行分摊！
在本合伙企业成立后，执行事务合伙人有权在合理时间内组建由若干合伙人委派代表组成的投资决策委员会，投资决策委员会由6名委员组成，其中，招商红树有权委派4名委员，凯普化学推荐1名委员，泰州医药城推荐1名委员，委员人选及人数由执行事务合伙人确定并可根据本合伙企业的募资等情况进行安排或调整。荆州产业基金和泰州市引导基金有权向本合伙企业分别派出一名观察员。观察员不参与投资决策委员会的决议，但有权对合伙企业拟投资项目是否符合法律法规、是否符合本协议第六条的约定进行合规性审核，观察员有权对本合伙企业的关联交易事项发表或出具意见。对不符合法律法规及本协议第六条约定的拟投资项目，观察员可对项目进行否决并说明具体理由。对观察员否决的拟投资项目，合伙企业投资决策委员会不进行下一步表决。泰州医药城有权向本合伙企业派出一名观察员，该名观察员可以出席投资决策委员会会议进行旁听，仅有权对项目的招商引资方面发表建议。
本次凯普化学拟与专业投资机构共同投资成立有限责任公司江苏慧凯，江苏慧凯将受让招商红树持有的基金份额及一切权利和义务作为上述大健康产业基金的普通合伙人暨执行事务合伙人，可借鉴合作方的专业投资经验，能有效降低公司的投资风险，为公司及股东创造合理的投资回报，符合公司的发展战略。公司本次参与设立大健康产业基金，通过产业经营与大健康产业基金之间的良性互动，拓展产业视角，搭建新的产业基础，延伸产业链条，逐步布局更具成长性以及技术壁垒的细分行业，实现公司在大健康业务领域的扩张、整合及科技升级转型，提升公司的核心竞争力和盈利能力。通过本次基金合作，一方面可以为公司寻找投资机会，通过投资优质标的获得较好的财务投资回报；另一方面也有助于公司寻找优质标的，为公司在大健康领域的产业整合提供支持，实现资本与产业的有机结合，为公司通过外延式扩张的方式快速做大做强提供支持，而且前期通过大健康产业基金对公司看好的拟投资的标的企业进行培育，可以降低公司直接投资带来的风险。
根据本合伙企业经营的需要，经持有本合伙企业30%以上（含本数）实缴出资额的有限合伙人提议，可召集临时会议。临时会议可以讨论的事项包括但不限于：
泰州鑫泰新兴产业发展基金（有限合伙）持有31.25%的合伙份额；泰州华信药业投资有限公司持有31.25%的合伙份额；泰州华诚医学投资集团有限公司持有31.1562%的合伙份额；泰州市新滨江开发有限责任公司持有6.25%的合伙份额；泰州中国医药城新药基金管理有限公司持有0.0938%的合伙份额。
保荐机构查阅了公司相关董事会、监事会议案，并将公司实际情况与《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等监管要求进行核对。经核查，保荐机构认为：
对于本合伙企业项目投资退出前以分红或股息分配等形式取得的现金可分配收入以及退出后取得的现金可分配收入，应按照如下顺序进行分配：
本合伙企业的目标认缴出资规模为人民币100,000.00万元，首期出资总额为43,301.00万元，不论合伙企业的目标认缴出资规模在首期出资总额缴足后能否后续募集并缴足，其不影响合伙企业使用全体合伙人实际缴纳完合伙企业的首期出资总额进行项目的投资、管理、退出、分配和清算。
投资目标：符合合伙目的的优质企业或项目，挖掘优质的投资机会，进行股权投资或符合法律规定及本协议约定的其他投资，为合伙人获得良好回报。
企业管理咨询；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（以工商登记核准结果为准。）
公司全资子公司凯普化学与专业投资机构共同投资设立有限责任公司，并拟由其受让招商红树持有大健康产业基金的份额及一切权利和义务作为上述大健康产业基金的普通合伙人暨执行事务合伙人，有利于借助合作方的专业投资经验，能有效降低公司的投资风险，也有利于提升公司的资金使用效率和对外投资能力，为公司及股东创造合理的投资回报。
招商红树及其股东招商资管与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，招商红树未直接或间接持有公司股份；经查询，招商红树及其股东招商资管不属于失信被执行人。
本合伙企业合伙费用为合伙企业应承担与本合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用，包括但不限于：
（“招商局集团”）或招商局集团旗下其他基金或企业（统称“招商方”）应向泰州市医药高新技术产业开发区当地企业（包括未上市企业、上市企业）新增或引荐投资，新增投资或引荐于泰州市医药高新技术产业开发区范围内的企业的投资总额，不得低于泰州医药城在本基金中实缴出资额的200%。
企业名称：江苏慧凯管理咨询有限公司（以下信息暂定，最终以工商核准登记的信息为准）（在基金设立时同步设立）
（8）政府部门对本合伙企业、本合伙企业的收益或资产、本合伙企业交易和运作所收取的税、费及其他费用；
本次与专业机构共同投资发起设立大健康产业基金事项、共同投资成立有限责任公司事项的决策程序合法有效，资金来源为公司的自有资金，不会引起公司合并报表范围发生变化，不影响公司正常的生产经营活动的开展，对公司当期和未来财务状况和经营成果不存在重大不利影响，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意凯普化学与专业投资机构共同投资发起设立大健康产业基金及共同投资成立有限责任公司江苏慧凯，并在其成立后由其受让招商红树在招控大健康基金中持有的基金份额及一切权利和义务，作为招控大健康基金的普通合伙人暨执行事务合伙人。
（13）其他未明确列出，但本合伙企业发生的，或执行事务合伙人代表本合伙企业发生的，与本合伙企业的业务和运营有关的费用。
双方同意并确认江苏慧凯不设董事会，后续募集合伙人应在后续交割日后十（10）个工作日内按照假设其亦在首次交割完成日入伙而累计需实缴的金额向本合伙企业缴付出资，000.00万元，本基金普通合伙人暨执行事务合伙人为招商红树，凯普生物：中信证券股份有限公司关于广东凯普生物科技股份有限公司之全资子公司与专业投资机构共同投资发起设立大健康产业基金及共同投资成立有限责任公司的核查意见江苏慧凯的注册资本为人民币2,除非经管理人另行减免，普通合伙人暨执行事务合伙人在全体合伙人及后续募集合伙人同意后可以向现有有限合伙人或新的投资者进行一次或数次后续募集并完成后续交割，应按照本协议约定,无需提交股东大会审议！
以下简称“基金”“大健康产业基金”或“合伙企业”）并签署《招控大健康创新基金合伙协议》（以下简称“合伙协议”），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等规定，经考虑基金规模以及潜在投资人的审批、决策进度，本合伙企业年化管理费为1.5%×【全体一般有限合伙人实缴出资总额（不包含普通合伙人暨执行事务合伙人和特殊有限合伙人的实缴出资）-（基金退出投资项目本金+基金已发生合伙费用）】，并且，（2）退出期，由招商红树以执行董事决定的方式作出决定即可。
(A)基金收益乘以普通合伙人暨执行事务合伙人(简称“GP”)与特殊有限合伙人（简称“SLP”）合计实缴出资比例而所得金额，应按普通合伙人暨执行事务合伙人以及特殊有限合伙人实缴出资额占两者实缴出资额之和的相对比例进行分配；
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如任何一方违反本协议约定，经另一方书面要求后30日内未能纠正并采取充分的补救措施，则另一方有权解除本协议。任何一方违反本协议约定给另一方造成损失的，应承担赔偿责任。
本协议的效力、解释及履行均适用中国人民共和国法律；双方当事人因本协议发生的任何争议、争执或索偿等均应提交争议事项应提交深圳国际仲裁院根据其仲裁规则在深圳进行仲裁。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东凯普生物科技股份有限公司之全资子公司与专业投资机构共同投资发起设立大健康产业基金及共同投资成立有限责任公司的核查意见》之签署页）
6、基金管理人：招商资管（已经在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：P1061316）。
泰州市引导基金及其合伙人与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系；经查询，泰州市引导基金及其合伙人不属于失信被执行人。
（10）由本合伙企业发起或针对本合伙企业的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序的费用，与该等诉讼、仲裁或程序相关的律师费，以及行使由此产生的任何权利的成本；
（2）接受本基金、招商方投资的企业以及或相关企业新设注册于泰州市医药高新技术产业开发区的，或经本基金、招商方引荐后相关企业在泰州市医药高新技术产业开发区新设注册的，或本基金、招商方投资的原注册于其他区域的企业后将注册地址迁移至泰州市医药高新技术产业开发区或将主要生产或研发基地落户至泰州市医药高新技术产业开发区的，该等被投资或引荐的企业投资于泰州市医药高新技术产业开发区的金额应合并纳入计算本基金在上述第（1）项项下的投资总额。被投资或引荐至泰州市医药高新技术产业开发区的企业在本合伙企业合伙期限内实缴的注册资本总额应不得低于泰州医药城对本基金的实缴出资额的160%。
招商红树和凯普化学享有《江苏慧凯管理咨询有限公司章程》中规定的股东权利并应承担及履行《江苏慧凯管理咨询有限公司章程》中规定的股东义务。