经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕4073号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行A股股票3,372.10万股，每股面值为人民币1.00元，发行价为人民币109.30元/股，共计募集资金人民币368,570.53万元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币354,664.46万元。募集资金已于2022年1月28日划至公司指定账户。2022年1月28日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字(2022)第0289号）。公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金采取了专户存储，并与专户开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2022年1月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为401,358,014.05 元，具体投入情况如下：
我们认为，三元生物公司管理层编制的《山东三元生物科技股份有限公司以募 集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上 市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》的规定，在 所有重大方面如实反映了三元生物公司截至2022年1月31日止以自筹资金预先投入 募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东三元生物科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（上会师报字（2022）第0487号），并认为：“三元生物公司管理层编制的《山东三元生物科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》的规定，在所有重大方面如实反映了三元生物公司截至2022年1月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。”
综上所述，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项无异议。
截至2022年1月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为40,135.80万元，具体情况如下：
按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》 等文件的有关规定编制专项说明是三元生物公司管理层的责任。这种责任包括提供 真实、合法、完整的审核材料，创意、实施和维护与专项说明编制相关的内部控制， 保证专项说明的内容真实、准确和完整、以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。
2、公司通过对部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益。
根据《山东三元生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露 的募集资金投资项目，募集资金使用计划如下：
附件：《山东三元生物科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及 已支付发行费用的自筹资金的专项说明》
公司第四届董事会第三会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》，在不影响公司募投项目投资建设和保证募集资金安全使用的情况下，董事会同意公司使用暂时闲置募集资金（含超募资金）不超过人民币330,000万元进行现金管理。在审议通过的投资额度和期限范围内，资金可滚动使用。在审议通过的额度范围内，授权管理层签署相关文件，授权公司财务部具体实施。
根据2020年第九次临时股东大会和中国证券监督管理委员会《关于同意山东三元生物科技股份 有限公司首次发行股票注册的批复》（证监许可〔2021） 4073号）同意注册，釆用网下向符合条件 的网下投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公 众投资者定价发行相结合的方式进行，公开发行3,37210万股人民币普通股，每股面值为1元，每 股发行价为人民币39.30元，募集资金总额合计为人民币3,685,705,300.00元，扣除股票发行费用 139,060,659仞元（不含增值税进项税）后，公司实际募集资金净额为人民币3,546,644,640.40元。
上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2022年1月28日出具 上会师报字（2022）第0289号《验资报告》°
经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项已经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定。公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“三元生物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市之保荐机构，中信建投证券对三元生物拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项进行了核查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定，核查具体情况如下：
截至2022年1月31日，公司以自筹资金预先支付发行费用的实际金额为519.78万元，具体情况如下：
独立董事认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理事项，有助于提高公司资金使用效率及收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等规范性文件的有关规定。同意公司使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。
公司第四届监事会第四次会议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的事项不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月。监事会同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的事项。
公司第四届董事会第四会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，董事会同意公司本次置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
1、公司使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目的开展。
公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》。监事会认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理事项，不会影响公司的主营业务的正常开展，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》的相关规定，山东三元生物科 技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对以募集资金置换预先投入募投项目及已支付 发行费用的自筹资金情况说明如下：
独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的事项不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等相关规定以及发行申请文件的相关安排。因此，同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的事项。
本报告仅供三元生物公司用于以募集资金置换己预先投入募投项目及已支付发 行费用之自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果， 与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。
业务报告使用防伪编码仅说明该业务报告是由依法批准设立的会计师事务所出 具，业务报告的法律责任主体是岀具报告的会计师事务所及签字注册会计师。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关文件的规定，本公司拟 以募集资金置换预先己投入募集资金投资项目及已支付发行费用之自筹资金，hahabet综合运动官方app下载ios应当经公司董事会 审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行 信息披露义务后方可实施。返回搜狐，查看更多
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专项 报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一一历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》准则的规定执行了鉴证工作。该准则要求 我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。 在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴 证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定以及发行申请文件的相关安排。
根据《山东三元生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司募集资金使用计划如下：
公司首次公开发行股票发行费用为人民币139,060,659.60元（不含增值税），截至2022年1月31日， 公司以自筹资金已预先支付各项发行费用的实际金额合计为人民币5,197,771.37元（不含增值 税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金金额为人民币5,197,771.37元（不含增 值税），具体情况如下：
为顺利推进募集资金投资项目建设，公司依照《山东三元生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》）披露的募集资金运用规划，已使用自筹资金在项目规划范围内预先进行了投入。公司拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金40,135.80万元及支付发行费用的自筹资金519.78万元，共计40,655.58万元，上述金额已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）进行审核，并出具了《山东三元生物科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（上会师报字（2022）第0487号）。
如果本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决； 如果所筹资金超过拟投资项目所需，多余资金用于与公司主营业务相关用途；如果本次发行及 上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先期投 入，募集资金到位后予以置换。
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理事项，已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定。公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理事项无异议。
我们接受委托，对后附的山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“三元生 物公司”）管理层编制的截至2022年1月31日止《山东三元生物科技股份有限公司 以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》（以 下简称“专项说明”）进行了专项鉴证。